Corporațiile sunt create în conformitate cu legea statului și oferă o formă de structură de afaceri care există ca entitate juridică separată și distinctă de proprietarii acesteia, numiți acționari. Pentru a-și menține existența separată, societatea trebuie să respecte formalitățile impuse de legea statului, cum ar fi organizarea de reuniuni ale consiliului de administrație pentru a autoriza acțiunile corporative. În California, legea corporațiilor generale cere reuniuni ale directorilor, dar permite, de asemenea, ca acțiunile corporative să fie autorizate pe baza unui consimțământ scris unanim al directorilor care respectă Codul corporațiilor, secțiunea 307 (b).
Structura corporativa
Structura de bază a unei corporații include trei niveluri: acționari, directori și ofițeri.Acționarii sunt proprietari ai societății și sunt responsabili de alegerea consiliului de administrație, de obicei, anual. Directorii sunt responsabili de conducerea corporației și sunt factorii de decizie definitivi în ceea ce privește direcția și acțiunile corporației. Directorii desemnează ofițeri, cum ar fi președintele și trezorierul, pentru a conduce operațiunile de zi cu zi ale corporației necesare pentru a lua decizii ale consiliului de administrație.
Întâlniri ale directorilor
Pentru a-și îndeplini îndatoririle, directorii unei corporații din California trebuie să organizeze întâlniri pentru a discuta, a vota și aproba acțiunile corporative. Legea corporativă generală nu precizează când și câte reuniuni ale directorilor trebuie să aibă loc pe parcursul unui an; cu toate acestea, deoarece directorii trebuie să raporteze acționarilor o dată pe an cu condiția societății, o reuniune a directorului ar trebui să aibă loc cel puțin o dată pe an. Secretarul corporației ar trebui să pregătească un proces verbal scris al ședinței pentru a fi păstrat în cartea de minute a corporației. Deciziile importante convenite de către directori trebuie să fie stabilite în scris sub forma unei hotărâri corporative.
Acțiunea directorilor fără o întâlnire
Dacă este imposibil ca directorii să se întâlnească, dar autorizarea consiliului de administrație este necesară pentru a lua anumite măsuri, Corporația Cod 307 (b) permite directorilor să acționeze printr-un consimțământ scris în unanimitate fără a organiza o ședință. Comunicarea scrisă este pregătită sub forma unei rezoluții corporative semnate de directori care specifică acțiunea convenită de către directori, cum ar fi numirea ofițerilor corporativi. Astfel de rezoluții sunt adesea folosite pentru a furniza dovezi altei afaceri sau agențiilor guvernamentale că o persoană este autorizată să acționeze în numele societății.
Director de emisiune interesat
Nu este neobișnuit ca un consiliu de administrație să discute și să voteze asupra chestiunilor în care unul dintre directori are un interes financiar. În conformitate cu legislația din California, "directorul interesat" poate fi prezent la întâlnire, dar trebuie să se abțină de la votul asupra oricărei chestiuni în care are un interes. Problema "directorului interesat" afectează, de asemenea, consimțământul scris în conformitate cu articolul 307 (b), care necesită consimțământul unanim, adică directorul interesat nu se poate abține de la modul în care ar putea să voteze la o întâlnire. Pentru a evita această dilemă, secțiunea 307 (b) impune ca un consimțământ scris care implică un director interesat să includă o declarație prezentată în mod considețial în consimțământul care dezvăluie interesul personal al directorului în materie.
